反诉答辩状

答辩人：广西**矿业有限公司，法定代表人：陈**，住所地：广西南宁市**大道1**号**山庄**号楼。

案由：因被告林**对我方的本诉提出反诉，现根据反诉内容依法答辩如下：

一、关于真假协议和股权转让的法律效力及转让价格的问题

本案中存在两份日期相同的《股权转让协议书》，时间都是2007年9月18日，两份协议的转让方和受让方是相同的，转让方是原告（即被反诉人），受让方是反诉人（即第一被告）。但是，关于股权转让价格，两份协议的数额差别巨大，达1500万元之巨。很明显两份协议之中，必定有一份是假的。

反诉人为了逃避债务，规避法律风险，不择手段地欺骗法庭，妄图混淆视听、颠倒黑白，竟然把自己一手伪造的协议作为呈堂证据提交法庭，可笑之至、荒谬透顶。其第1份证据，即所谓的“经工商机关备案登记”的“2007年9月18日《股权转让协议》”，我方确认，我方从未在该协议上签字盖章，公司公章和法定代表人的签名都是伪造的。被告的行为涉嫌触犯刑法，构成“伪造公司印章罪”。原告要求反诉人承认伪造该协议的事实，并撤销所有反诉请求，否则原告立即申请对该协议上的印章和签名进行司法鉴定，以查明事实真相，并追究反诉人的刑事责任。

因为股权转让一事，就同一事件、同一日期，存在真假协议的问题，反诉人的行为使本来简单的问题，呈现复杂化的形态，所以，关于股权转让的法律效力和转让价格，审理时必须分列成两个问题，根据本案事实和相关证据分别来认定：

①、关于股权转让的法律效力，目标公司（即广西储*矿业有限公司）的所有股东，包括原告、反诉人和广西**总院，对原告将20%的股权转让给反诉人一事全部知情，召开过股东会议，并就股权转让进行了工商变更登记，这也是反诉人在反诉状中提出并承认的事实，因此，就股权转让的法律效力来讲，对三个股东都具有约束力，已经生效。

②、关于股权转让的价格问题，当然不能以伪造的协议为准。真实的协议是同一日期原告和反诉人真实签订的那一份，即反诉人已提交的第2份证据。原告和反诉人在真实协议中约定的转让价格是3000万元，并且不存在胁迫或显失公平的问题。**总院如果需要行使“股东优先购买权”，原告可以改变诉求，同意其优先购买，时限为法律规定的30日，自我方在今天法庭上表态的次日开始计算购买时限。

二、是否存在胁迫和显失公平，并使真实协议归于无效的问题

反诉人在反诉状中，通篇都在向法律喊冤，把自己装扮成一个受到原告胁迫的受害者，打着要求人民法院主持正义公道的旗帜，获取同情，以混淆人民法院的视听。

根据本案事实和相关法律规定，反诉人所有的陈述和反诉请求都不能成立，没有一处请求在法律上站得住脚。

反诉人声称，其第2份证据，即原告和反诉人签订的真实协议，是“后来”，在原告和李**假冒总参军事情报人员要挟、强迫下签字盖章的。这个描述时间的模糊性词语“后来”，是反诉状第一页最后一行写的，实际上真实协议签订的日期就是2007年9月18日当天，而不是什么所谓的“后来”，反诉人的目的在于混淆时间顺序，捏造事实，妄图使法院相信其提交的第一份证据。反诉状还声称：其提交的第3、第4份证据中的《股权转让补充协议》和《协议书》，都是在原告的强迫下被迫签订的。反诉人据此要求法院确认以上协议全部无效，并要求按无效协议处理本案，将其转让给原告75%的广西聚*矿业有限公司的股份进行返还。

这是反诉人从头到尾彻底的谎言，无论在事实上，还是从法律依据上都不可能成立。反诉人是具有完全民事行为能力的民事主体，在采矿行业的生意场上经营多年，他非常清楚签订这些协议的法律后果和将要履行的法律义务，如果受到原告和其他人的胁迫，反诉人可以向公安机关报案，要求追究原告胁迫其签订协议的法律责任。事关上千万元的财产权益，即使在签约现场无法报案，也可以在离开现场后第一时间报案；即使第一次没有报案，也可以在第二次、第三次受到胁迫时报案，这才是正常人在正常情况下，符合基本生活常识和正常逻辑思维的反应和有权采取的法律救济手段，而不是被胁迫或被欺诈后，以非法私刻公章，假冒*盛公司法定代表人签字伪造另一份《股权转让协议》来维护自已所谓的合法权益。从受到所谓的“胁迫”时起，时隔将近五年，反诉人没有向公安机关报过半次案，现在要承担协议规定义务的法律责任时，才向法院喊冤，岂不是颠倒黑白，向原告身上泼脏水！反诉人举起的这块“此地无银三百两，隔壁王二不曾偷”的招牌，只能说明自己企图逃避法律责任的嫌疑和用心，不能推翻协议中黑纸白字书写的事实。

退一步来讲，假设反诉状中“胁迫”和“显失公平”的情况真实存在，法律上也不可能支持反诉人提出“协议无效”和“退还广西聚*公司75%股权”的要求。《合同法》明确规定了“合同无效的情形”，上述捏造的事实没有一项符合法律的规定，在法律上不存在任何撤销合同效力的可能性。《合同法》第五十二条第（一）项和捏造的事实有关，但必须同时满足“受到欺诈、胁迫”和“损害国家利益”两个条件。反诉人既没有证据证明受到原告的胁迫，协议又无损害国家利益的情况存在，法律上不可能发生无效的结果。请法院依法驳回反诉人的该项无理要求，并确认我方提交的真实协议的法律效力。

然后，根据双方在有效协议中的约定，原告以对反诉人的债权，置换其在广西聚*矿业有限公司75%股权，是双方对各自处分财产的自由意志的体现，对双方具有既定的约束力，并且已经履行完毕，应依法受到法律保护，请法院一并作出驳回反诉人该项请求的决定。

综上所述，原告（即被反诉人）认为，反诉人在既无事实根据，又无法律依据情况下对原告提出的反诉请求，人民法院应该全部依法驳回，依法严格保护民事合同在生产经营活动中的法律效力，以维护原告的合法权益！

此致

广西壮族自治区区南宁市青秀区人民法院

                        答辩人：广西**矿业有限公司

代理人：广东经国律师事务所律师 丁冠凯

                         2012年5月16日